“重組”變“投資” 銀鴿投資欲控股明亞保險,多方資本盯上中介

  近日,河南銀鴿實業投資股份有限公司發布公告回復擬收購明亞保險經紀股份有限公司控股權一事。記者了解到,銀鴿投資為了取得明亞保險經紀的控制權,可謂大費周章。

  造紙的要賣保險了?

  近日,以造紙起家的上市公司——河南銀鴿實業投資股份有限公司(下稱“銀鴿投資”)發布公告回復擬收購明亞保險經紀股份有限公司(下稱“明亞保險經紀”)控股權一事。

  《國際金融報》記者了解到,銀鴿投資為了取得明亞保險經紀的控制權,可謂大費周章。

  曲線投資

  公開信息顯示,銀鴿投資于1997年1 月成立,注冊資本12.49億元,經營范圍為紙張、紙漿及其深加工產品、百貨銷售;技術服務、投資咨詢等。公司股東包括漯河銀鴿實業集團有限公司、永城煤電控股集團上海有限公司、漯河市發展投資有限責任公司等,其中漯河銀鴿實業集團有限公司為控制股東,持股比例為47.35%。

  而根據銀鴿投資公布的對上交所《關于對銀鴿投資終止重大資產重組及擬投資簽署<投資框架協議>等事項的問詢函》回復的公告,公司已與寧波梅山保稅港區佳杉資產管理合伙企業(有限合伙)(下稱“佳杉資產”)的持有人北京泓鈞資產管理有限公司(下稱“泓鈞資產”)、西藏厚元資本管理有限公司(下稱“西藏厚元”)簽署《投資框架協議》。

  《國際金融報》記者注意到,在上述公告中提及,公司若要得到對明亞保險經紀的控制權,即有權改組明亞保險經紀的董事會,委派相關人員出席董事會,參與明亞保險經紀的財務管理及經營決策,要滿足以下條件:

  首先,需佳杉資產與自然人股東楊臣簽署相關協議終止《表決權委托協議》,解除楊臣的表決權后,佳杉資產將持有明亞保險經紀66.67%股份對應的表決權。

  此后,公司將與佳杉資產的持有人泓鈞資產、西藏厚元簽署正式協議,從而公司將持有佳杉資產51%的普通及劣后級合伙份額構成對佳杉資產的控制。

  “銀鴿投資采用的方式屬于是間接投資。”明亞保險經紀相關人士向《國際金融報》記者強調。

  那么,銀鴿投資為何不直接購買明亞保險經紀的股權?

  據記者了解,2018年2月22日,銀鴿投資與佳杉資產簽署了《重大資產重組項目合作意向書》,約定明亞保險經紀整體估值不低于16.5 億元,銀鴿投資擬以現金收購包括但不限于佳杉資產持有的明亞保險經紀66.67%股權。

  然而,根據上述明亞保險經紀的最低估值,佳杉資產持有的明亞保險經紀66.67%股權的最低作價約為11億元,超過銀鴿投資2017年末凈資產的50%。

  銀鴿投資方面稱,若按照原方案推進,公司需支付更高對價。而變更之后的交易方案,公司需支付的交易對價金額較小,且同樣能達到控股明亞保險經紀的效果。

  另據公告信息,目前,交易雙方正在積極協商確認改組明亞保險經紀董事會的事宜,具體細節將在日后正式簽署的交易中予以書面確認。目前,與其它方尚未簽署正式協議,正式協議簽署未能確定,尚存在不確定性。

  據悉,明亞保險經紀2004年在北京成立,注冊資本為7560萬元。公司主要股東包括寧波梅山保稅港區佳杉資產管理合伙企業(有限合伙)、北京百傲信息咨詢中心(有限合伙)、北京騰亞信息咨詢中心(有限合伙)等。公司的創始人、董事長和總經理均為楊臣,決定明亞保險經紀的財務管理及經營決策。

  存業績承諾

  顯然,銀鴿投資想要收購明亞保險經紀,需要費一番功夫。那么,銀鴿投資為何執著于“控股”明亞保險經紀?《國際金融報》記者就此致電銀鴿投資,但截至發稿,暫未得到對方回復。

  不過,在公司最近發布的這份公告中,《國際金融報》記者發現了一些端倪。公告中提到,泓鈞資產同意就明亞保險經紀未來業績情況進行承諾,并作出利潤補償承諾。

  具體來看,根據《投資框架協議》,佳杉資產劣后級有限合伙人泓鈞資產對明亞保險經紀2018年至2020年度進行了業績承諾,承諾當期期末累計實際凈利潤(扣非)將分別不低于14800萬元(含本數)、17700萬元(含本數)、21000萬元(含本數)。

  而公開數據顯示,2015年至2017年間,明亞保險經紀的收入6.5億元、9.4億元、10億元,凈利潤分別為0.37億元、0.74億元、1.1億元。

數據來源:5月17日銀鴿投資對上交所《關于對銀鴿投資終止重大資產重組及擬投資簽署投資框架協議/p等事項的問詢函》回復的公告

  數據來源:5月17日銀鴿投資對上交所《關于對銀鴿投資終止重大資產重組及擬投資簽署<投資框架協議>等事項的問詢函》回復的公告
文章來源:新金融投資資訊網
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