[股東會]錦江投資:2018年年度股東大會會議資料

[股東會]錦江投資:2018年年度股東大會會議資料   時間:2019年05月21日 16:01:16 中財網    

[股東會]錦江投資:2018年年度股東大會會議資料


上海錦江國際實業投資股份有限公司
2018年年度股東大會

會 議 資 料




二零一九年五月三十日


目 錄

一、會議議程

二、會議審議事項
1、2018年度董事會工作報告
附件:公司獨立董事2018年度述職報告(附件非表決事項,供股
東審閱)
2、2018年度監事會工作報告
3、2018年度財務決算報告
4、2018年年度報告
5、關于2018年度利潤分配的議案
6、關于2019年度續聘會計師事務所的議案
7、關于授權上海錦江汽車服務有限公司為下屬控股子公司、參
股公司提供擔保的議案
8、關于修訂《公司章程》部分條款的議案
9、關于修訂《股東大會議事規則》部分條款的議案
10、關于修訂《董事會議事規則》部分條款的議案
11、關于修訂《監事會議事規則》部分條款的議案
12、關于公司獨立董事津貼的議案
13、關于選舉公司董事的議案
14、關于選舉公司監事的議案

三、大會現場表決辦法


上海錦江國際實業投資股份有限公司
股東大會會議議程

會議名稱

上海錦江國際實業投資股份有限公司2018年年度股東大會

會議時間

2019年5月30日下午13:30

會議地點

上海龍柏飯店二樓蓮花廳

會議召開方式

現場會議

會議召集人

公司董事會

會議主持人

邵曉明 董事長

會議法律見證

上海市方達律師事務所






一、主持人宣布會議開始,會議進入審議階段,并請相關人員作如
下報告:
1、2018年度董事會工作報告
附件: 公司獨立董事2018年度述職報告(附件非表決事項,
供股東審閱)
2、2018年度監事會工作報告
3、2018年度財務決算報告
4、2018年年度報告
5、關于2018年度利潤分配方案
6、關于2019年度續聘會計師事務所的議案
7、關于授權上海錦江汽車服務有限公司為下屬控股子公司、
參股公司提供擔保的議案
8、關于修訂《公司章程》部分條款的議案
9、關于修訂《股東大會議事規則》部分條款的議案
10、關于修訂《董事會議事規則》部分條款的議案
11、關于修訂《監事會議事規則》部分條款的議案
12、關于公司獨立董事津貼的議案
13、關于選舉公司董事的議案
14、關于選舉公司監事的議案
二、股東或股東代表提問和發言
三、主持人宣布出席會議股東及代表股份數情況
四、會議對以上議案報告進行逐項審議和投票表決
五、主持人宣布休會15分鐘
六、工作人員宣布現場會議的表決結果
七、上海市方達律師事務所委派律師宣讀現場會議部分的《法律意
見書》
八、主持人宣布會議結束




上海錦江國際實業投資股份有限公司

2018年度董事會工作報告

(2019年5月30日2018年年度股東大會)
各位股東:
我受公司董事會的委托,向大會作本報告,請予審議。

報告期內,公司圍繞年度工作目標和股東大會及董事會的要求,
穩定有序的推進各項工作,經濟運行實現穩中有進。

一、2018年主要工作完成情況
(一)主要經濟指標完成情況
公司實現營業收入24.35億元,同比上升2.81%,歸屬于母公司
所有者的凈利潤2.67億元,同比上升7.93%。

(二)主要工作完成情況
錦江汽車

1、報告期內,錦江汽車圓滿完成首屆中國進口博覽會接待任務。

錦江汽車承擔了參會外國政府商貿代表團、訪問團的核心供車保障以
及相關政府機關的工作用車任務,先后共投入用車1295輛次,參與
任務一線駕駛員和后勤保障人員近1300人。此外,錦江汽車圓滿完
成重要外事接待任務1700余批。


2、抓住會務會展賽事、郵輪以及迪士尼市場機遇,積極擴大集
群性供車業務市場規模。報告期內,世界技能組織會議、全國大學生
藝術展演、國家品牌日等大型會議、會展、賽事供車業務等51批次,
提供車輛服務1800余輛次,同比增長12%;承接盛世公主號等郵輪


接待30艘次,提供車輛服務1110余輛次。目前,迪士尼供車項目主
要包含園區內游客藍色巴士接送業務、園區外員工宿舍和酒店接送業
務、員工日班和夜班接送業務。報告期內,園區內外共投入車輛72
輛,總運營23.2萬班次。此外,公司高檔商務車包車總量達到1500
余輛,其中新增租賃長包業務260輛,凈增客戶超過50家。

3、報告期內,共銷售新車7500余輛,售后維修8.4萬余臺次,
汽銷汽修企業網絡咨詢數達6.9萬余次。

錦江低溫
1、吳涇公司依靠優質服務穩定老客戶,通過調整客戶結構發展
新客戶,業務量大幅回升。從庫存噸位數來看,由2017年最低谷的
20000噸增加到2018年最高峰40000噸,全年平均庫存量也顯著增
長。同時,通過有針對性的技術改造,不斷提升現代冷鏈物流的能級,
增強大客戶的粘合度,業務持續增長,今年效益實現扭虧為盈。

2、新天天強化倉配一體化業務模式。

基于餐飲物流市場的良好發展態勢,新天天公司加快引進餐飲客
戶和新零售客戶,堅持將餐飲客戶的發展作為2018年的重要發展方
向,逐步增加餐飲客戶的份額,減少單一倉儲客戶的份額。今年餐飲
客戶從去年的24家增加到28家,目前服務的餐飲品牌數已達45家,
餐飲客戶收入與總收入的占比從去年的30%上升到今年的43%。同
時,通過餐飲客戶及供應鏈總倉模式,進一步加快推進分倉網絡的建
設。新天天在上海、北京、重慶、成都、杭州分倉的基礎上,今年8
月新建了南京分倉,主要輻射江蘇地區的倉儲、配送服務。




錦海捷亞
1、公司進一步加強集中采購,議價能力增強,2018年營收總額
增長7%。空運出口操作貨量同比增長34%;海運各船公司箱量、美
線指定貨業務等增長明顯;海外代理營業收入總額同比去年增長
53%。

2、區域公司管理模式取得突破,華中區域全面實行集中管理。

3、申請中國海關認證(AEO高級認證)工作正在有序展開,報
告期內,成立了專業報關子公司,爭取在2019年申請并通過該認證。

“互聯網+”
主動適應傳統客運行業與“互聯網”相融合的新趨勢,積極探索網
約車合作新模式。所屬錦江出租公司與第三方平臺公司簽訂合作協
議,由錦江出租提供網約車牌照資源,第三方平臺負責日常營運管理。

該項目的順利實施,為出租公司經營增效的同時,也為探索新的經營
模式積累了經驗。錦江汽車現有的電商網絡平臺和電調平臺也在不斷
優化升級,平臺訪問量和成交率不斷提升,報告期內,合計提供各類
大客車、商務車、出租車、面包車等叫車、租車服務11.1萬余車次。

錦江低溫公司不斷完善物流軟件信息系統,提升模塊功能并保障
運行安全。在原有基礎上優化吳涇公司的條碼驗證,與庫存庫位匹配
功能;針對吳淞公司的業務費用計算進行二次開發,完成其個性化費
用復雜報表的提取。優化完善了新天天公司的車輛移動端(APP)路
徑跟蹤功能。建立合理化的多系統運維機制,解決年限過長的硬件設
備的風險隱患。


錦海捷亞公司加速建立行業領先的統一貨代系統及配套信息系
統。統一貨代系統項目(OFM)已進入系統上線試運行階段。同時,重


慶船務電商平臺進行了運維交接、業務系統運行穩定;完成公司網站
英文版更新,全面上線運行。

(三)科學管理水平不斷提高
1、加強審計監控力度,控制與降低經營風險。報告期內,完成
經濟責任、內控測試、專項等審計63項;其中在內部控制測試評價
中對296項控制目標、739個控制點進行了測試。

2、推進卓越績效管理。公司不斷完善卓越績效財務維度指標,
主動與同行上市公司對標,從宏觀與微觀上強化財務分析,提升管理、
營運能力。錦江汽車公司在總結試點企業經驗基礎上,加大卓越績效
管理推進力度,開始有計劃的在各單位推廣實施卓越績效管理體系。

積極推進質量、環境、職業健康安全“三標一體化”貫標體系建設,完
善各項管理標準和管理制度,有效推動預算指標完成。

3、加強安全管理。錦江汽車堅持營運車輛24小時GPS動態監
控,確保車輛始終處于受控狀態。吳涇公司在國家應急管理部督察組
液氨使用專項治理檢查中得到肯定。

4、加強干部、人才隊伍建設,提高職工隊伍素質,為公司轉型
發展提供人才保障。

二、2019年經營計劃
2019年,公司將根據國資國企改革要求,堅持穩中求進總基調,
落實提質增效新措施,推動創新轉型,優化資源配置,著力實現客運
業務和物流業務的突破。2019年的營業收入目標約為24.5億元。

(一)推動傳統客運物流業改革轉型。


圍繞公司總體改革思路,全面分析當前客運物流市場面臨的挑戰
和機遇,加強研判,制定錦江汽車轉型發展五年規劃初步設想。把握


好上海第三產業發展、公務車改革、迪士尼經濟、郵輪經濟、重大會
議會展及賽事等發展契機,進一步拓展高端市場、提升集群性優質業
務比例。加快推進與第三方平臺、汽車廠商等的合作,努力實現公司
現有業務結構的優化調整。

(二)積極探索低溫物流業務整合方案、加快轉型與突破。

圍繞公司發展戰略,對低溫物流業務進行優化整合,以吳涇為基
地,打造現代化冷鏈物流產業。吳淞公司計劃通過為客戶“量身定制”

冷庫月臺、優化客戶供應商的物流動線、提供倉配及運輸一體化服務
等方式提供更多附加服務以增加收入。新天天進一步拓展及引進餐飲
及新零售客戶,完善全國分倉的建設。

(三)強化經營管理,努力拓展市場。

錦海捷亞計劃進一步推進實施區域集中管理模式,同時加強區域
集中管理風險管控;加深集中采購營運力度,加大規模效應,增強價
格優勢;加強與海外核心代理在聯合銷售和采購上的合作、擴大美歐
東南亞市場;推進統一貨代系統(OFM)及配套信息系統建設;落
實中國海關認證(AEO高級認證)工作。

加快錦海捷亞戰略合作伙伴遴選、引進,推進企業改制轉制,努
力打造現代國際綜合物流企業。

(四)依法依規加強管理,確保安全穩定。

1、繼續加強上市公司董事會和監事會建設,進一步提高公司科
學決策水平。

2、根據國家財政部等五部委制定的《企業內部控制基本規范要
求》和公司《內部控制手冊》要求,抓好運營管理風險評估工作,提
高內控質量,規范公司運作。

3、強化財務監管和審計監控,提高企業管理水平。



4、加強安全管理,確保穩定,促進和諧。加強干部、人才隊伍
建設,為公司轉型發展提供保障。

5、規范上市公司信息披露,加強投資者關系管理,維護股東利
益。

以上報告請各位股東審議。

謝謝。



(注:公司三位獨立董事的述職報告附后)


上海錦江國際實業投資股份有限公司

獨立董事2018年度述職報告

(2019年5月30日2018年年度股東大會)


作為上海錦江國際實業投資股份有限公司(以下簡稱“公司”)
的獨立董事,我們嚴格按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指
導意見》及《公司章程》等有關規定,忠實、勤勉地履行職責,積極
參與董事會決策,不斷完善公司治理,推動內部控制建設,切實維護
公司和全體股東尤其是中小股東的利益。現將我們在2018年度的工
作情況報告如下:
一、獨立董事基本情況
段亞林,男,1972年4月出生,副教授,管理學博士,深圳證
券交易所首批博士后。曾任深交所公司管理部副總監,東海證券股份
有限公司副總裁、東海創新產品投資有限責任公司董事長等職務,并
曾兼任中國證監會首屆重組委委員,中國國債協會常務理事,中國企
業管理研究會常務理事等社會職務。現任上海淳富投資管理中心董事
長,本公司獨立董事。

洪劍峭,男,1966年9月出生,教授,博士生導師。曾多次赴
美國(麻省理工學院)、香港(科技大學、中文大學)、日本等國家地
區著名高校訪問研究。承擔完成多項國家級科研項目,出版專著和論
文30余篇。現任復旦大學管理學院會計系系主任,中國會計學會常
務理事,中國審計學會理事,《中國會計評論》理事,本公司獨立董
事。


夏雪,女,1968年1月出生,法學博士,曾任上海市第二律師
事務所合伙人律師、上海證券交易所執行經理。被聘為上海虹口區政
協特別委員,上海仲裁委員會仲裁員,虹口商業集團外部董事。在證


券市場監管、上市公司治理、證券法律制度研究等方面,擁有扎實的
理論功底和豐富的實踐經驗。現任上海航運運價交易有限公司副總
裁,本公司獨立董事。

我們具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導
意見》所要求的獨立性,不存在任何影響本人獨立性的情況。

二、履職情況
報告期內,我們認真履行獨立董事職責,參加公司股東大會、董
事會、董事會各專門委員會等的會議。會前預先對公司介紹的情況和
提供的資料進行審閱或審核,在充分了解公司生產經營和運作情況
后,作出自己獨立、客觀、審慎的判斷,并在會議上提出我們的獨立
意見。本年度我們對提交董事會審議的議案,均投了贊成票。

(一)參加董事會會議情況

姓名

應出席會議次數

親自出席次數

委托出席次數

段亞林

13

13

0

洪劍峭

13

13

0

夏 雪

13

13

0



(二)參加股東大會情況

姓名

應出席會議次數

親自出席次數

段亞林

2

2

洪劍峭

2

2

夏 雪

2

2



(三)參加獨立董事會議、董事會各委員會會議情況

姓名

獨立董事會議

審計委員會會議

薪酬委員會會議

應出席
次數

出席
次數

應出席
次數

出席
次數

應出席
次數

出席
次數

段亞林

2

2

0

0

0

0

洪劍峭

2

2

3

3

1

1




夏 雪

2

2

3

3

1

1



(四)2018年3月,我們對子公司上海錦江汽車服務有限公司進
行了考察,并聽取該公司管理層的工作匯報。

三、履職重點關注事項情況
(一)關聯交易情況
公司關聯交易事項審批決策程序符合相關法律法規的規定,運作
規范,未有損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。

(二)對外擔保及資金占用情況
公司對外擔保事項均經董事會審議通過,按有關規定提交股東大
會審議批準,審批決策程序符合相關法律法規的規定,執行情況良好,
未有損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。

公司不存在控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況。

(三)募集資金的使用情況
公司不存在使用募集資金的情況。

(四)高級管理人員提名以及薪酬情況
公司高級管理人員薪酬,是在年度工作考核的基礎上擬定,經董
事會薪酬與考核委員會審核后,報董事會批準。公司向高級管理人員
所發薪酬符合相關法律法規的規定。

(五)業績預告及業績快報情況
公司未發布業績預告及業績快報。

(六)聘任或者更換會計師事務所情況
獨立董事未單獨聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事
項進行審計和咨詢。

公司年度財務、內控報告審計未更換會計師事務所。

(七)現金分紅及其他投資者回報情況

本年度公司實施了2017年度利潤分配,對全體股東每10股派現金
紅利2.50元(含稅),共計13,790萬元,占當年合并報表中歸屬于上


市公司股東凈利潤的55.73%。利潤分配決策程序、分配比例等符合相
關法律法規及《公司章程》的規定。

(八)公司及股東承諾履行情況
公司相關方嚴格履行各項承諾,未有違背承諾的情形。

(九)信息披露的執行情況
公司按時完成各項定期報告的編制和披露工作,及時披露各項臨
時公告。公司信息披露工作符合相關法律法規的規定,信息披露做到
真實、準確、完整、及時。

(十)內部控制的執行情況
公司按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大
方面保持了有效的財務報告內部控制,不存在財務報告、非財務報告
內部控制重大缺陷。

德勤華永會計師事務所對公司財務報告相關內部控制的有效性
進行了審計,并出具標準無保留意見的審計報告。

(十一)董事會及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會嚴格按照《董事會議事規則》運作和決策,全體董事
履行了忠實、勤勉的義務。

公司董事會戰略、審計、薪酬與考核三個專門委員會按照各自的
《實施細則》運作,在公司重大決策、財務管理、內部控制、關聯交
易、高管薪酬、定期報告編制等方面發揮了積極的作用,并按規定對
提交董事會討論的相關事項出具了專項意見。

四、總體評價
我們以對公司全體股東尤其是中小股東負責的態度,按照各項法
律法規的要求,履行獨立董事的義務,發揮了獨立董事的作用。



獨立董事:段亞林、洪劍峭、夏雪


上海錦江國際實業投資股份有限公司

2018年度監事會工作報告

(2019年5月30日2018年年度股東大會)
各位股東:
我受公司監事會的委托,向大會作本報告,請予審議。

公司監事會在報告期內,嚴格按照《公司法》和《公司章程》所
賦予的職責,重點從公司依法運作、董事及高級管理人員履行職責、
公司財務檢查、內部控制等方面行使監督職能。現將監事會工作情況
報告如下:
一、監事會會議情況
報告期內,公司監事會共召開五次會議,各次會議召開情況和主
要議題如下:

2018年3月27日召開公司第八屆監事會第十二會議,會議審議
并通過《2017年度監事會工作報告》、《2017年年度報告》、《2017年
度內部控制評價報告》、《關于2018年度預計日常關聯交易的議案》、
關于執行《關于修訂印發一般企業財務報表格式的通知》的議案。

2018年4月26日召開公司第八屆監事會第十三次會議,會議審
議并通過《2018年第一季度報告》、《關于修訂公司章程部分條款的
議案》。


2018年8月29日召開公司第八屆監事會第十四次會議,會議審議
并通過《2018年半年度報告》、《關于公司監事會延期換屆的議案》、《關
于執行的議


案》。

2018年10月30日召開公司第八屆監事會第十五次會議,會議
審議并通過《2018年第三季度報告》。

2018年12月13日以通訊方式召開公司第八屆監事會第十六次
會議,會議審議并通過《關于錦江汽車公司優化人員結構計提相關福
利費用的議案》。

二、監事會對公司有關事項的獨立意見
1、公司依法運作情況
公司在履行決策程序時嚴格遵守有關法律、法規的規定,規范運
作,建立了較完善的內部控制制度。公司董事及高級管理人員認真執
行股東大會和董事會的決議,未發現上述人員在執行公司職務時有違
反法律法規和《公司章程》或損害公司及股東利益的行為。

公司嚴格按照法律法規要求,未發現違反信息披露義務的情況。

2、檢查公司財務情況
公司財務管理規范,內部控制制度不斷完善。公司2018年年度
財務報告,在所有重大方面真實反映了公司的財務狀況和經營成果,
德勤華永會計師事務所已出具2018年度標準無保留意見的審計報
告。監事會未發現有違反職業操守的行為。

3、公司收購、出售資產情況
公司收購或出售資產,未發現內幕交易及損害股東權益或造成公
司資產流失的情況。

4、關聯交易情況
公司關聯交易嚴格按照有關法律法規及公司《關聯交易管理制
度》執行,未發現有損害公司利益的情況。



5、內部控制評價報告審閱情況
監事會已審閱公司《2018年度內部控制評價報告》,對公司內部
控制評價無異議。

德勤華永會計師事務所對公司財務報告內部控制的有效性進行
了審計,出具的審計意見認為:公司于2018年12月31日按照《企
業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務
報告內部控制。

各位股東,2019年我們將繼續依照《公司法》和《公司章程》
的規定,依靠廣大股東的支持和配合,進一步完善監督機制,強化監
督職能,行使監督職責,積極維護公司和廣大股東的利益。

以上報告請各位股東審議。


謝謝。



上海錦江國際實業投資股份有限公司

2018年度財務決算報告

(2019年5月30日2018年年度股東大會)
各位股東:
我受公司董事會的委托,向大會作本報告,請予審議。

一、合并財務報表主要經營數據和指標
營業收入24.35億元,同比增加2.81%;
凈利潤2.67億元,同比增加7.93%;
基本每股收益0.484元,同比增加7.80%;
扣除非經常性損益的凈利潤2.27億元,同比增加0.04%;
加權平均凈資產收益率8.09%,同比增加0.61個百分點。

二、合并財務報表主要財務數據
1、年末總資產 45.11億元
其中:流動資產 14.63億元
非流動資產 30.47億元
2、年末負債總額 9.64億元
其中:流動負債 6.61億元
非流動負債 3.03億元
3、年末股東權益 35.47億元
其中:股本 5.52億元
資本公積 3.44億元


其他綜合收益 6.22億元
盈余公積 2.86億元
未分配利潤 14.38億元
注:母公司單體報表的未分配利潤4.47億元(含擬分
配現金股利1.38億元)
少數股東權益 3.04億元
三、合并財務報表數據重大變化項目情況
單位:元




報表項目

2018年年末數

2017年年末數

變動幅度
(%)

差異原因

1

以公允價值計量
且其變動計入當
期損益的金融資


123,872,165.67

400,971.78

30,792.99

本年購入北京銀行股票導致。


2

預付款項

45,164,504.34

32,613,998.37

38.48

主要是訂購車輛款增加導致

3

存貨

193,510,004.89

104,422,377.43

85.31

主要是合并上海錦江汽車銷售
服務有限公司導致

4

其他流動資產

15,355,776.97

2,983,841.40

414.63

主要是待抵扣增值稅增加導致

5

投資性房地產

44,710,046.36

18,873,298.42

136.90

主要是將自用的房產出租導致

6

遞延所得稅資產

40,432,611.59

10,515,513.92

284.50

主要是計提員工辭退福利導致

7

其他非流動資產

-

13,788,000.00

-

主要是合并上海錦江汽車銷售
服務有限公司抵消導致

8

應付票據及應付
賬款

136,548,891.56

90,208,311.09

51.37

主要是合并上海錦江汽車銷售
服務有限公司導致

9

應付職工薪酬

170,996,037.66

116,236,791.11

47.11

主要是計提應付辭退福利增加
導致

10

應交稅費

56,236,476.12

37,279,536.82

50.85

主要是應交所得稅增加導致

11

長期應付職工薪


67,388,487.00

15,690,064.19


329.50


主要是計提長期應付辭退福利
增加導致




以上報告請各位股東審議。


謝謝。



上海錦江國際實業投資股份有限公司

2018年年度報告

(2019年5月30日2018年年度股東大會)
各位股東:
我受公司董事會的委托,向大會作本報告,請予審議。

《2018年年度報告》已經公司第八屆董事會第四十次會議審議
通過,并于2019年3月30日在上海證券交易所網站披露
()。《2018年年度報告摘要》同時刊登于《上海證券
報》和《大公報》。

本次會議現場發放的《2018年年度報告》單印本,請各位股東
審議。

謝謝。

















上海錦江國際實業投資股份有限公司

關于2018年度利潤分配的議案

(2019年5月30日2018年年度股東大會)
各位股東:
我受公司董事會的委托,向大會作本報告,請予審議。



經德勤華永會計師事務所審計,2018年母公司年初未分配利潤
268,058,466.52元,加本年凈利潤316,478,280.70元,減2018年內發
放的2017年度現金股利137,902,526.75元,年末可供股東分配的利
潤為446,634,220.47元。

利潤分配方案為:按2018年末總股本551,610,107股為基數,向
全體股東每10股派發現金紅利人民幣2.50元(含稅,B股股利折算
成美元支付),分配現金股利總額為137,902,526.75元。

以上,提請股東大會審議。

謝謝。







上海錦江國際實業投資股份有限公司

關于2019年度續聘會計師事務所的議案

(2019年5月30日2018年年度股東大會)
各位股東:
我受公司董事會的委托,向大會作本報告,請予審議。

公司2019年度續聘德勤華永會計師事務所為公司年度財務報
表、內部控制的審計機構。具體審計費用由公司管理層根據審計工作
量與德勤華永會計師事務所商定費用標準后確定。

公司2018年度支付德勤華永會計師事務所的財務報表、內部控
制審計費用為人民幣171萬元(其中內控審計費48萬元)。

以上議案請各位股東審議。


謝謝。















上海錦江國際實業投資股份有限公司

關于授權上海錦江汽車服務有限公司為下屬控股子
公司、參股公司提供擔保的議案

(2019年5月30日2018年年度股東大會)
各位股東:
我受公司董事會的委托,向大會作本報告,請予審議。

一、擔保情況概述
上海錦江汽車服務有限公司系本公司控股95%的子公司,其下屬
控股子公司、參股公司2019年度因經營業務需要,計劃向銀行貸款,
需上海錦江汽車服務有限公司提供擔保。本公司董事會授權上海錦江
汽車服務有限公司董事會,對下列公司貸款決定提供相應的擔保(單
位 人民幣:萬元):

公司名稱

持股比例
(%)

貸款
額度

擔保
額度

資產
負債率

上海金茂錦江汽車服務有限公司

50

5,000

5,000

8.43%

上海錦江豐田汽車銷售服務有限公司

80

3,000

2,400

72.58%

上海錦茂汽車銷售服務有限公司

50

2,000

1,000

88.87%

上海錦江汽車銷售服務有限公司

48

4,000

1,920

93.80%

上海錦江通永汽車銷售服務有限公司

100

6,000

6,000

70.42%

上海錦江城市汽車銷售服務有限公司

100

2,000

2,000

81.21%

江蘇南京長途汽車客運集團有限責任
公司

23

15,000

3,450

63.26%

上海錦江商旅汽車服務股份有限公司

80

6,000

6,000

8.56%

上海嘉定錦江汽車服務有限公司

70

2,300

1,600

53.08%

合 計



45,300

29,370






以上股權比例為上海錦江汽車服務有限公司所持的比例,擔保期
限按有關擔保法規執行,擔保金額包含2018年度延續至2019年度的
擔保余額。

為上海金茂錦江汽車服務有限公司擔保額度5,000萬元,由中國
金茂(集團)有限公司提供2,500萬元反擔保。

二、被擔保人截至2018年12月31日的基本情況

公司名稱

注冊地

法 定
代表人

經營范圍

上海金茂
錦江汽車
服務有限
公司

中國(上海)
自由貿易試驗
區世紀大道88
號811室

唐詠

出租汽車客運服務,汽車配件銷售。 【依法須
經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營
活動】

上海錦江
豐田汽車
銷售服務
有限公司

上海市徐匯區
吳中路88號

錢宏鳴

汽車、品牌轎車銷售及售后服務,汽車維修,汽
車內裝潢,汽車技術信息服務,汽車配件的銷售,
二手車經銷,進口豐田品牌汽車銷售。 【依法
須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經
營活動】

上海錦茂
汽車銷售
服務有限
公司

上海市長寧區
哈密路800號
B區

殷民華

進口日產品牌汽車、東風日產品牌汽車的銷售,
銷售汽車配件,日用百貨;二類機動車維修(小
型車輛維修),汽車內裝飾,汽車租賃(不含操
作人員)。 【企業經營涉及行政許可的,憑許可
證件經營】

上海錦江
汽車銷售
服務有限
公司

上海市徐匯區
吳中路259號

徐偉杰

汽車、品牌轎車、二手汽車、汽車配件、汽保設
備、輪胎、潤滑油、日用百貨的銷售,汽車裝潢、
汽車清洗,附設分公司。 【依法須經批準的項
目,經相關部門批準后方可開展經營活動】

上海錦江
通永汽車
銷售服務
有限公司

上海市徐匯區
宋園路166號

錢宏鳴

進口、國產別克品牌商用車及九座以上乘用車的
銷售、二類機動車維修(小型車輛維修)、二手
車服務(除舊機動車鑒定評估)及汽車配件(除
蓄電池)、潤滑油、日用百貨的銷售,汽車清洗。





【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可
開展經營活動】

上海錦江
城市汽車
銷售服務
有限公司

上海市徐匯區
吳中路100號
9幢

錢宏鳴

二類機動車維修(小型車輛維修)(限二層),東
風日產品牌汽車銷售,商用車及九座以上乘用車
銷售,汽車租賃,二手汽車服務(除舊機動車鑒
定評估),汽車配件(除蓄電池)、潤滑油、日用
百貨的銷售。 【依法須經批準的項目,經相關
部門批準后方可開展經營活動】

江蘇南京
長途汽車
客運集團
有限責任
公司

南京市鼓樓區
建寧路1號

唐杰

班車客運、高速客運、旅游客運、出租客運、包
車客運;汽車維護、發動機總成修理;汽油、柴
油、煤油零售。(卡拉OK;機動車檢測;卷煙、
雪茄煙、煙絲零售;定型包裝食品、水果、保健
食品、瓶裝酒、飲料、副食品、土特產銷售;制
售中餐;機動車駕駛員培訓;住宿;國內版圖書、
期刊零售;)括號內范圍僅限取得許可證的分支
機構經營;汽車配件銷售;金屬材料、建筑材料
(不含油漆)、裝潢材料、水暖產品、五金交電、
機械產品、日用百貨、文體用品、電子產品、通
訊設備(不含衛星地面接收設施及無線電發射設
備)、家電銷售;物業管理;房屋維修;房地產
信息咨詢服務;計算機網絡工程及軟件開發;(代
理人身意外傷害保險;停車場;設計、制作、代
理國內各類廣告;客運站經營;出售汽車票;市
場設施租賃;市場管理服務)括號內范圍僅限取
得許可證的分支機構經營。(依法須經批準的項
目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

上海錦江
商旅汽車
服務股份
有限公司

上海市浦東新
區龍東大道
6111號1幢
493室

沈正東

大小客車出租服務,跨省市長途客運,汽車配件,
汽車修理,機動車安檢,汽車租賃,以及相關業
務的咨詢服務。 【依法須經批準的項目,經相
關部門批準后方可開展經營活動】




上海嘉定
錦江汽車
服務有限
公司

嘉定區嘉安公
路2601號

徐曉軍

出租汽車營運,汽車配件的批售,客車租賃。 【依
法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展
經營活動】




截至2018年12月31日,被擔保人經營情況如下:
單位 人民幣:萬元

公司名稱

資產
總額

負債
總額

凈資產

營業收入

凈利潤

上海金茂錦江汽車服務
有限公司

7,041.28

593.58

6,447.70

3,981.66

486.99

上海錦江豐田汽車銷售
服務有限公司

3,501.33

2,541.22

954.05

21,186.86

200.66

上海錦茂汽車銷售服務
有限公司

4,247.01

3,774.24

472.78

14,662.45

-189.53

上海錦江汽車銷售服務
有限公司

17,731.61

16,632.73

1,098.88

40,376.08

230.00

上海錦江通永汽車銷售
服務有限公司

9,271.48

6,528.69

2,742.79

52,193.52

43.19

上海錦江城市汽車銷售
服務有限公司

3,982.31

3,234.04

748.27

17,804.73

-226.91

江蘇南京長途汽車客運集
團有限責任公司

165,850.16

104,914.27

60,935.89

61,827.31

4,464.24

上海錦江商旅汽車服務
股份有限公司

37,871.80

3,242.24

34,629.56

31,798.77

3,002.70

上海嘉定錦江汽車服務
有限公司

1,874.22

994.84

879.38

1,516.77

-45.09






三、擔保協議的主要內容
本擔保事項尚未經公司股東大會審議,除已根據相關董事會、股
東大會審議通過而在以前年度簽訂的協議外,尚未簽訂新的擔保協
議。本擔保事項經股東大會批準后,由上海錦江汽車服務有限公司根
據以上公司的申請,按照資金需求予以安排,本議案有效期至下一年
度股東大會召開日止。

四、公司擔保情況
截至2018年12月31日,公司(母公司)尚無直接對外提供擔
保。本次授權上海錦江汽車服務有限公司為下屬控股子公司、參股公
司銀行貸款提供擔保額度29,370萬元,占最近一期經審計凈資產(合
并)的8.28%。

公司不存在逾期對外擔保的情況。

以上議案請各位股東審議。


謝謝。



上海錦江國際實業投資股份有限公司

關于修訂《公司章程》部分條款的議案

(2019年5月30日2018年年度股東大會)
各位股東:
我受公司董事會的委托,向大會作本報告,請予審議。

根據中國證券監督管理委員會于2018年9月30日發布的修訂后的
《上市公司治理準則》(證監會公告[2018]29號)、2019年4月17日
發布的《上市公司章程指引》(2019年修訂),以及上海市國資委《關
于鼓勵和支持本市國有企業科技創新的若干措施》的要求,現結合《中
華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》的要求和
公司的實際情況,對《公司章程》部分條款進行修訂,具體如下:

新增條款

新增條款內容

第一章
第十三條

公司建立鼓勵創新發展的容錯機制,在符合法律法規和內控制度的
前提下,改革創新發展創新項目未能實現預期目標,且未牟取私利、
忠實和勤勉盡責的,經履行相關程序后,對相關人員在業績考核評
價和經濟責任審計時不作負面評價,依法免除相關責任。公司董事、
首席執行官及其他高級管理人員參與經審批的改革發展創新項目適
用上述容錯機制。


(原《公司章程》第十三條及之后條款、引用條款的序號依次順延,此處不再列
示。)







修改
條款

原條款內容

修改后條款內容









公司在下列情況下,可以依照法律、行
政法規、部門規章和本章程的規定,收
購本公司的股份:
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股票的其他公司合
并;
(三)將股份獎勵給本公司職工;
(四)股東因對股東大會作出的公司合
并、分立決議持異議,要求公司收購其
股份的。

除上述情形外,公司不進行買賣本公司
股份的活動。


公司在下列情況下,可以依照法律、行政法
規、部門規章和本章程的規定,收購本公司
的股份:
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激
勵;
(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分
立決議持異議,要求公司收購其股份;
(五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉
換為股票的公司債券;
(六)上市公司為維護公司價值及股東權益
所必需。

除上述情形外,公司不得收購本公司股份。










公司收購本公司股份,可以選擇下列方
式之一進行:
(一)證券交易所集中競價交易方式;
(二)要約方式;
(三)中國證監會認可的其他方式。



公司收購本公司股份,可以通過公開的集中
交易方式,或者法律法規和中國證監會認可
的其他方式進行。

公司因本章程第二十四條第一款第(三)項、
第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司
股份的,應當通過公開的集中交易方式進
行。





修改
條款

原條款內容

修改后條款內容









公司因本章程第二十四條第(一)項至
第(三)項的原因收購本公司股份的,應
當經股東大會決議。公司依照第二十四
條規定收購本公司股份后,屬于第(一)
項情形的,應當自收購之日起十日內注
銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,
應當在六個月內轉讓或者注銷。

公司依照第二十四條第(三)項規定收
購的本公司股份,將不超過本公司已發
行股份總額的百分之五;用于收購的資
金應當從公司的稅后利潤中支出;所收
購的股份應當一年內轉讓給職工。


公司因本章程第二十四條第(一)項、第(二)
項規定的情形收購本公司股份的,應當經股
東大會決議;公司因本章程第二十四條第
(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收
購本公司股份的,可以依照本章程的規定或
者股東大會的授權,經三分之二以上董事出
席的董事會會議決議。

公司依照本章程第二十四條規定收購本公
司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收
購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第
(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者注
銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情
形的,公司合計持有的本公司股份數不得超
過本公司已發行股份總額的百分之十,并應
當在三年內轉讓或者注銷。

公司收購本公司股份的,應當依照《中華人
民共和國證券法》的規定履行信息披露義
務。





修改
條款

原條款內容

修改后條款內容









股東提出查閱前條所述有關信息或者
索取資料的,應當向公司提供證明其持
有公司股份的種類以及持股數量的書
面文件,公司經核實股東身份后按照股
東的要求予以提供。公司積極建立健全
投資者關系管理工作制度,通過多種形
式主動加強與股東的溝通和交流。公司
董事會秘書具體負責公司投資者關系
管理工作。


股東提出查閱前條所述有關信息或者索取
資料的,應當向公司提供證明其持有公司股
份的種類以及持股數量的書面文件,公司經
核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

公司積極建立健全投資者關系管理工作制
度,通過多種方式主動加強與股東的溝通和
交流,保障股東對公司重大事項的知情、參
與決策和監督等權利。公司董事會秘書具體
負責公司投資者關系管理工作。










公司股東大會、董事會決議內容違反法
律、行政法規的,股東有權請求人民法
院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表
決方式違反法律、行政法規或者本章
程,或者決議內容違反本章程的,股東
有權自決議作出之日起六十日內,請求
人民法院撤銷。


公司股東大會、董事會決議應當依法合規,
不得剝奪或者限制股東的法定權利。

公司股東大會、董事會決議內容違反法律、
行政法規的,股東有權請求人民法院認定無
效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方
式違反法律、行政法規或者本章程,或者決
議內容違反本章程的,股東有權自決議作出
之日起六十日內,請求人民法院撤銷。













股東大會將設置會場,以現場會議形式
召開。公司還將依據實際需要或法律規
定提供網絡或其他方式為股東參加股
東大會提供便利。股東通過上述方式參
加股東大會的,經公司以合理方式確認
股東身份的,視為出席。


股東大會將設置會場,以現場會議形式召
開。公司還將依據實際需要或法律規定提供
網絡投票的方式為股東參加股東大會提供
便利。經公司以合理方式驗證股東身份的股
東,通過上述方式參加股東大會的,視為出
席。





修改
條款

原條款內容

修改后條款內容












股東大會采用網絡或其他方式的,應當
在股東大會通知中明確載明網絡或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大
會網絡或其他方式投票的開始時間,不
得早于現場股東大會召開前一日下午
3:00,并不得遲于現場股東大會召開當
日上午9:30,其結束時間不得早于現場
股東大會結束當日下午3:00。


股東大會采用網絡投票方式的,應當在股東
大會通知中明確載明網絡投票方式的表決
時間及表決程序。股東大會網絡投票方式投
票的開始時間,不得早于現場股東大會召開
前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會
召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現
場股東大會結束當日下午3:00。











股東大會擬討論董事、監事選舉事項
的,股東大會通知中將充分披露董事、
監事候選人的詳細資料 ,至少包括以
下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人
情況;
(二)與本公司或本公司的控股股東及
實際控制人是否存在關聯關系;
(三)披露持有本公司股份數量;
(四)是否受過中國證監會及其他有關
部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,
每位董事、監事候選人應當以單項提案
提出。



股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股
東大會通知中將充分披露董事、監事候選人
的詳細資料 ,至少包括以下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際
控制人是否存在關聯關系;
(三)披露持有本公司股份數量;
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門
的處罰和證券交易所懲戒。

董事候選人應當在股東大會通知公告前作
出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露
的候選人資料真實、準確、完整,并保證當
選后切實履行董事職責。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位
董事、監事候選人應當以單項提案提出。





修改
條款

原條款內容

修改后條款內容









公司制定股東大會議事規則,詳細規定
股東大會的召開和表決程序,包括通
知、登記、提案的審議、投票、計票、
表決結果的宣布、會議決議的形成、會
議記錄及其簽署、公告等內容,以及股
東大會對董事會的授權原則,授權內容
應明確具體。股東大會議事規則應作為
章程的附件,由董事會擬定,股東大會
批準。


公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東
大會的召開和表決程序,包括通知、登記、
提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、
會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告
等內容,以及股東大會對董事會的授權原
則,授權內容應明確具體,股東大會不得將
法定由股東大會行使的職權授予董事會行
使。股東大會議事規則應作為章程的附件,
由董事會擬定,股東大會批準。










召集人應當保證會議記錄內容真實、準
確和完整。出席會議的董事、監事、董
事會秘書、召集人或其代表、會議主持
人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應
當與現場出席股東的簽名冊及代理出
席的委托書、網絡及其他方式表決情況
的有效資料一并保存,保存期限不少于
10年。


召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和
完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、
召集人或其代表、會議主持人應當在會議記
錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的
簽名冊及代理出席的委托書、網絡投票方式
表決情況的有效資料一并保存,保存期限不
少于10年。





修改
條款

原條款內容

修改后條款內容












控股股東控股比例在30%以上時,股東
大會在選舉或更換兩名以上董事和/或
兩名以上監事候選人時采用累積投票
制度。具體辦法為:股東在選舉董事時
可投的總票數等于該股東所持有的股
份數額乘以候選董事人數,股東可以將
其總票數集中投給一個董事候選人,也
可以分散投給數個董事候選人。董事候
選人按得票多少依次決定其是否當選。

選舉監事辦法與選舉董事辦法相同。


單一股東及其一致行動人擁有權益的股份
比例在百分之三十以上時,股東大會在董
事、監事選舉或更換兩名以上(含兩名)董
事、監事候選人時采用累積投票制度。具體
辦法為:股東在選舉董事時可投的總票數等
于該股東所持有的股份數額乘以候選董事
人數,股東可以將其總票數集中投給一個董
事候選人,也可以分散投給數個董事候選
人。董事候選人按得票多少依次決定其是否
當選。選舉監事辦法與選舉董事辦法相同。











同一表決權只能選擇現場、網絡或其他
表決方式中的一種。同一表決權出現重
復表決的以第一次投票結果為準。



同一表決權只能選擇現場或網絡投票表決
方式中的一種。同一表決權出現重復表決的
以第一次投票結果為準。














通過網絡或其他方式投票的上市公司
股東或其代理人,有權通過相應的投票
系統查驗自己的投票結果。



通過網絡投票方式投票的上市公司股東或
其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自
己的投票結果。





修改
條款

原條款內容

修改后條款內容









股東大會現場結束時間不得早于網絡
或其他方式,會議主持人應當宣布每一
提案的表決情況和結果,并根據表決結
果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前,股東大會現
場、網絡及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計票人、監票人、主要股東、
網絡服務方等相關各方對表決情況均
負有保密義務。


股東大會現場結束時間不得早于網絡投票
方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決
情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否
通過。

在正式公布表決結果前,股東大會現場及網
絡投票表決方式中所涉及的上市公司、計票
人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關
各方對表決情況均負有保密義務。













董事由股東大會選舉或更換,任期3年。

董事任期屆滿,可連選連任。董事在任
期屆滿以前,股東大會不能無故解除其
職務。


董事由股東大會選舉或更換,并可在任期屆
滿前由股東大會解除其職務。董事任期3年,
任期屆滿可連選連任。











董事執行公司職務時違反法律、行政法
規、部門規章或本章程的規定,給公司
造成損失的,應當承擔賠償責任。


董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會
的決議違反法律法規或者本章程、股東大會
決議,致使上市公司遭受嚴重損失的,參與
決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在
表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該
董事可以免除責任。













公司設董事會,對股東大會負責。



公司設董事會,對股東大會負責。公司應當
為董事正常履職提供必要的條件。





修改
條款

原條款內容

修改后條款內容











董事會由9-13名董事組成,董事會的
具體人數由股東大會在此區間內確定。

董事會設董事長1人,可以設副董事長
1-3人。公司董事會成員中應當有三分
之一以上獨立董事。



董事會由9-13名董事組成,董事會的具體
人數由股東大會在此區間內確定。董事會設
董事長1人,可以設副董事長1-3人。公司
董事會成員中應當有三分之一以上獨立董
事。

公司董事會設立審計與風控委員會,并根據
需要,設立執行委員會及戰略投資、提名、
薪酬與考核等相關專門委員會,專門委員會
對董事會負責,依照本章程和董事會授權履
行職責,提案應當提交董事會審議決定。專
門委員會成員全部由董事組成,其中審計與
風控委員會、提名委員會、薪酬與考核委員
會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計與
風控委員會的召集人為會計專業人士。董事
會負責制定專門委員會工作規程,規范專門
委員會的運作。












董事會制定董事會議事規則,以確保董
事會落實股東大會決議,提高工作效
率,保證科學決策。



董事會制定董事會議事規則,以確保董事會
落實股東大會決議,提高工作效率,保證科
學決策。

董事會議事規則規定董事會的召開和表決
程序,包括董事會授權董事長在董事會閉會
期間行使董事會部分職權的,應規定明確的
授權原則和具體內容,不得將法定由董事會
行使的職權授予董事長、首席執行官等行
使。董事會議事規則應作為公司章程的附
件,由董事會擬定,股東大會批準。





修改
條款

原條款內容

修改后條款內容











董事會召開臨時董事會會議的通知方
式為:書面通知;通知時限為:5個工
作日。 董事召開臨時會議的通知除按
照本章程第一百七十一條規定的通知
方式發出之外,還可以通過電話、傳真
的方式發出。



董事會召開臨時董事會會議的通知方式為
書面通知;于會議召開五日以前通知全體董
事。董事召開臨時會議的通知除按照本章程
第一百七十六條規定的通知方式發出之外,
還可以通過電話、傳真的方式發出。

兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者
論證不充分的,可以聯名書面向董事會提出
延期召開會議或者延期審議該事項,董事會
應當予以釆納,公司應當及時披露相關情
況。











董事會會議,應由董事本人出席,董事
因故不能出席,可以書面委托其他董事
代為出席,委托書中應載明代理人的姓
名、代理事項、授權范圍和有效期限,
并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議
的董事應當在授權范圍內行使董事的
權利。董事未出席董事會會議,亦未委
托代表出席的,視為放棄在該次會議上
的投票權。


董事會會議,應由董事本人出席,董事因故
不能出席,可以書面委托其他董事代為出
席,委托書中應載明代理人的姓名、代理事
項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名
或蓋章,獨立董事不得委托非獨立董事代為
投票。代為出席會議的董事應當在授權范圍
內行使董事的權利。董事未出席董事會會
議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次
會議上的投票權。















董事會應當對會議所議事項的決定做
成會議記錄,出席會議的董事應當在會
議記錄上簽名。


董事會應當對會議所議事項的決定做成會
議記錄,會議記錄應當真實、準確、完整,
出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當
在會議記錄上簽名。





修改
條款

原條款內容

修改后條款內容














公司首席執行官及其他高級管理人員
為公司高級管理人員。


公司首席執行官及其他高級管理人員為公
司高級管理人員。高級管理人員的聘任,應
當嚴格依照有關法律法規和公司章程的規
定進行。公司控股股東、實際控制人及其關
聯方不得干預高級管理人員的正常選聘程
序,不得越過股東大會、董事會直接任免高
級管理人員。












在公司控股股東、實際控制人單位擔任
除董事以外其他職務的人員,不得擔任
公司的高級管理人員。


在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外
其他行政職務的人員,不得擔任公司的高級
管理人員。















公司設董事會秘書,負責公司股東大會
和董事會會議的籌備、文件保管以及公
司股東資料管理,辦理信息披露事務等
事宜。


公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董
事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資
料管理,辦理信息披露事務、投資者關系工
作等事宜。董事會秘書作為公司高級管理人
員,為履行職責有權參加相關會議,查閱有
關文件,了解公司的財務和經營等情況。董
事會及其他高級管理人員應當支持董事會
秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事
會秘書的正常履職行為。




除上述修訂外,《公司章程》其他條款保持不變。

以上議案請各位股東審議。


謝謝。





上海錦江國際實業投資股份有限公司

關于修訂《股東大會議事規則》部分條款的議案

(2019年5月30日2018年年度股東大會)
各位股東:
我受公司董事會的委托,向大會作本報告,請予審議。

根據中國證券監督管理委員會于2018年9月30日發布的修訂后的《上
市公司治理準則》(證監會公告[2018]29號),現結合《中華人民共和
國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上海證券交易所股票上市規
則》的要求和公司的實際情況,對《股東大會議事規則》部分條款進行
修訂,具體如下:

修改條款

原條款內容

修改后條款內容

第三條

股東大會應當在《公司法》和公司章程規
定的范圍內行使職權。


股東大會應當在《公司法》和公司章程規定
的范圍內行使職權,且不得將法定由股東
大會行使的職權授予董事會行使。


第四條
第三款
第(一)項

(一) 董事人數不足《公司法》規定的法
定最低人數或者公司章程所定人數的2/3
時;

(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最
低人數或者公司章程所定董事人數的2/3
時;

第七條

除法律法規就公司重大購買、出售、置換
資產,對外投資,貸款及重大擔保事項另
有規定外,股東大會授權董事會決定公司
購買、出售、置換資產,對外投資,貸款
及提供擔保,但上述單次購買、出售、置
換的資產凈額、貸款金額、對外投資金額、
為貸款或為其他法人的債務提供擔保的

除法律、法規、規范性文件及證券交易所
業務規則就公司重大購買、出售、置換資
產,對外投資,貸款及重大擔保事項另有規
定外,股東大會授權董事會決定公司購買、
出售、置換資產,對外投資,貸款及提供擔
保,但上述單次購買、出售、置換的資產凈
額、貸款金額、對外投資金額不得超過公司




修改條款

原條款內容

修改后條款內容

相關債權金額或擔保限額不得超過公司
上一年度末凈資產額的百分之三十。超過
上述授權的資產處置行為應報股東大會
批準。


上一年度末經審計凈資產額的50%。超過上
述授權的資產處置行為應報股東大會批準。


第十九條

股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,
股東大會通知中應當充分披露董事、監事
候選人的詳細資料 ,至少包括以下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情
況;
(二)與本公司或本公司的控股股東及實
際控制人是否存在關聯關系;
(三)披露持有本公司股份數量;
(四)是否受過中國證監會及其他有關部
門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每
位董事、監事候選人應當以單項提案提
出。


股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股
東大會通知中應當充分披露董事、監事候選
人的詳細資料 ,至少包括以下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際
控制人是否存在關聯關系;
(三)披露持有本公司股份數量;
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門
的處罰和證券交易所懲戒。

董事候選人應當在股東大會通知公告前作
出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披
露的候選人資料真實、準確、完整,并保
證當選后切實履行董事職責。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位
董事、監事候選人應當以單項提案提出。


第二十二條
第二款

股東大會將設置會場,以現場會議形式召
開。公司還將依據實際需要或法律規定提
供網絡或其他方式為股東參加股東大會
提供便利。股東通過上述方式參加股東大
會的,經公司以合理方式確認股東身份
的,視為出席。


股東大會將設置會場,以現場會議形式召
開。公司還將依據實際需要或法律規定提供
網絡投票的方式為股東參加股東大會提供
便利。經公司以合理方式驗證股東身份的
股東,通過上述方式參加股東大會的,視
為出席。


第二十四條

公司股東大會采用網絡或其他方式的,應
當在股東大會通知中明確載明網絡或其

公司股東大會采用網絡投票方式的,應當
在股東大會通知中明確載明網絡投票方式




修改條款

原條款內容

修改后條款內容

他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時
間,不得早于現場股東大會召開前一日下
午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當
日上午9:30,其結束時間不得早于現場股
東大會結束當日下午3:00。


的表決時間以及表決程序。

股東大會網絡投票方式投票的開始時間,
不得早于現場股東大會召開前一日下午
3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上
午9:30,其結束時間不得早于現場股東大
會結束當日下午3:00。


第二十九條

公司召開股東大會,全體董事、監事和董
事會秘書應當出席會議,首席執行官、首
席運營官(執行總裁)和其他高級管理人
員應當列席會議。


公司召開股東大會,全體董事、監事和董事
會秘書應當出席會議,首席執行官和其他高
級管理人員應當列席會議。


第三十條
第二款

監事會自行召集的股東大會,由監事長主
持。監事長不能履行職務或不履行職務
時,由半數以上監事共同推舉的一名監事
主持。


監事會自行召集的股東大會,由監事會主
席主持。監事會主席不能履行職務或不履
行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名
監事主持。


第三十九條

同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表
決方式中的一種。同一表決權出現重復表
決的以第一次投票結果為準。


同一表決權只能選擇現場或網絡表決方式
中的一種。同一表決權出現重復表決的以第
一次投票結果為準。


第四十一條
第三款


通過網絡或其他方式投票的公司股東或
其代理人,有權通過相應的投票系統查驗
自己的投票結果。


通過網絡方式投票的公司股東或其代理
人,有權通過網絡投票系統查驗自己的投
票結果。


第四十二條


股東大會會議現場結束時間不得早于網
絡或其他方式,會議主持人應當在會議現
場宣布每一提案的表決情況和結果,并根
據表決結果宣布提案是否通過。


在正式公布表決結果前,股東大會現場、
網絡及其他表決方式中所涉及的本公司、

股東大會會議現場結束時間不得早于網絡
投票方式,會議主持人應當在會議現場宣
布每一提案的表決情況和結果,并根據表決
結果宣布提案是否通過。


在正式公布表決結果前,股東大會現場及
網絡表決方式中所涉及的本公司、計票人、
監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方




修改條款

原條款內容

修改后條款內容

計票人、監票人、主要股東、網絡服務方
等相關各方對表決情況均負有保密義務。


對表決情況均負有保密義務。


第四十五條
第一款
第(二)項

(二)會議主持人以及出席或列席會議的
董事、監事、首席執行官、首席運營官(執
行總裁)和其他高級管理人員姓名;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董
事、監事、董事會秘書、首席執行官和其
他高級管理人員姓名;

第四十五條
第二款


出席會議的董事、董事會秘書、召集人或
其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽
名,并保證會議記錄內容真實、準確和完
整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名
冊及代理出席的委托書、網絡及其它方式
表決情況的有效資料一并保存,保存期限
不少于10年。


出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其
代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名,
并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會
議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代
理出席的委托書、網絡投票表決情況的有
效資料一并保存,保存期限不少于10年。




除上述修訂外,《股東大會議事規則》其他條款保持不變。

以上議案請各位股東審議。

謝謝。




上海錦江國際實業投資股份有限公司

關于修訂《董事會議事規則》部分條款的議案

(2019年5月30日2018年年度股東大會)
各位股東:
我受公司董事會的委托,向大會作本報告,請予審議。

根據中國證券監督管理委員會于2018年9月30日發布的修訂后的《上
市公司治理準則》(證監會公告[2018]29號)、現結合《中華人民共和
國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》的要求和公司的實際情
況,對《董事會議事規則》部分條款進行修訂,具體如下:

修改條款

原條款內容

修改后條款內容

第九條
會議通知的
內容

書面會議通知應當至少包括以下內容:
(一)會議日期和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發出通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第(一)、
(二)項內容,以及情況緊急需要盡快召
開董事會臨時會議的說明。



書面會議通知應當至少包括以下內容:
(一)會議日期和地點;
(二)會議的召開方式;
(三)會議期限;
(四)事由及議題;
(五)董事表決所必需的會議材料;
(六)發出通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)
項內容,以及情況緊急需要盡快召開董事會
臨時會議的說明。


兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者
論證不充分的,可以聯名書面向董事會提
出延期召開會議或者延期審議該事項,董
事會應當予以釆納,公司應當及時披露相




修改條款

原條款內容

修改后條款內容

關情況。


第二十七
條 會議記錄

董事會現場會議應做好記錄。會議記錄應
當包括以下內容:
(一)會議屆次和召開的時間、地點;
(二)會議召集人和主持人;
(三)董事出席、缺席和受托出席的情況;
(四)會議審議的提案、每位董事對有關
事項的發言要點和主要意見、對提案的表
決意向;
(五)每項提案的表決結果(同意、反對、
棄權票數);
(六)與會董事認為應當記載的其他事
項。



董事會秘書應當安排董事會秘書室工作人
員對董事會現場會議做好記錄。會議記錄
應當真實、準確、完整,包括以下內容:
(一)會議屆次和召開的時間、地點;
(二)會議召集人和主持人;
(三)董事親自出席、缺席和受托出席的情
況;
(四)會議審議的提案;
(五)會議審議的發言要點和主要意見;
(六)每項提案的表決結果(同意、反對、棄
權票數);
(七)與會董事認為應當記載的其他事項。

出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應
當在會議記錄上簽名。




除上述修訂外,《董事會議事規則》其他條款保持不變。

以上議案請各位股東審議。

謝謝。




上海錦江國際實業投資股份有限公司

關于修訂《監事會議事規則》部分條款的議案

(2019年5月30日2018年年度股東大會)
各位股東:
我受公司監事會的委托,向大會作本報告,請予審議。

根據中國證券監督管理委員會于2018年9月30日發布的修訂后的《上
市公司治理準則》(證監會公告[2018]29號)要求,現結合《中華人民
共和國公司法》和《公司章程》,對《監事會議事規則》部分條款進行
修訂,具體如下:

修改條款

原條款內容

修改后條款內容

第二條
監事會辦室
第二款

監事長兼任監事會辦公室負責人,保管監
事會印章。監事長可以要求公司其他人員
協助其處理監事會日常事務。


監事會主席兼任監事會辦公室負責人,保
管監事會印章。監事會主席可以要求公司
其他人員協助其處理監事會日常事務。


第五條
臨時會議的
提議程序
第一款

監事提議召開監事會臨時會議的,應當通
過監事會辦公室或者直接向監事長提交
經提議監事簽字的書面提議。書面提議中
應當載明下列事項:

監事提議召開監事會臨時會議的,應當通過
監事會辦公室或者直接向監事會主席提交
經提議監事簽字的書面提議。書面提議中應
當載明下列事項:

第五條
臨時會議的
提議程序
第二款

在監事會辦公室或者監事長收到監事的
書面提議后三日內,監事會辦公室應當發
出召開監事會臨時會議的通知。


在監事會辦公室或者監事會主席收到監事
的書面提議后三日內,監事會辦公室應當發
出召開監事會臨時會議的通知。


第六條

會議的召集

監事會會議由監事長召集和主持;監事長
不能履行職務或者不履行職務的,由副監

監事會會議由監事會主席召集和主持;監
事會主席不能履行職務或者不履行職務




修改條款

原條款內容

修改后條款內容

和主持

事長召集和主持;未設副監事長、副監事
長職位空缺、副監事長不能履行職務或者
不履行職務的,由半數以上監事共同推舉
一名監事召集和主持。


的,由監事會副主席召集和主持;未設監
事會副主席、監事會副主席職位空缺、監
事會副主席不能履行職務或者不履行職務
的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集
和主持。


第十四條
會議記錄

監事會辦公室工作人員應當對現場會議
做好記錄。會議記錄應當包括以下內容:
(一)會議屆次和召開的時間、地點;
(二)會議召集人和主持人;
(三)會議出席情況;
(四)會議審議的提案、每位監事對有關
事項的發言要點和主要意見、對提案的表
決意向;
(五)每項提案的表決結果(同意、反對、
棄權票數);
(六)與會監事認為應當記載的其他事
項。



監事會辦公室工作人員應當對現場會議做
好記錄。會議記錄應當真實、準確、完整,
包括以下內容:
(一)會議屆次和召開的時間、地點;
(二)會議召集人和主持人;
(三)會議出席情況;
(四)會議審議的提案、每位監事對有關事
項的發言要點和主要意見、對提案的表決意
向;
(五)每項提案的表決結果(同意、反對、
棄權票數);
(六)與會監事認為應當記載的其他事項。

出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄
上簽名。


第十七條
決議的執行

監事長應當督促有關人員落實監事會決
議。監事長應當在以后的監事會會議上通
報已經形成的決議的執行情況。


監事會主席應當督促有關人員落實監事會
決議。監事會主席應當在以后的監事會會
議上通報已經形成的決議的執行情況。


第十八條
會議檔案的
保存

監事會會議檔案,包括會議通知和會議材
料、會議錄音資料、經與會監事簽字確認
的會議記錄、會議決議、決議公告等,由

監事會會議檔案,包括會議通知和會議材
料、會議錄音資料、經與會監事簽字確認的
會議記錄、會議決議、決議公告等,由監




修改條款

原條款內容

修改后條款內容

第一款

監事長指定專人負責保管。


事會主席指定專人負責保管。




除上述修訂外,《監事會議事規則》其他條款保持不變。

以上議案請各位股東審議。

謝謝。




上海錦江國際實業投資股份有限公司

關于公司獨立董事津貼的議案
(2019年5月30日2018年年度股東大會)
各位股東:
我受公司董事會的委托,向大會作本報告,請予審議。

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》
的有關規定,結合公司實際情況,擬給予公司第九屆董事會每位獨立董
事每年人民幣壹拾萬元(含稅)的津貼。

以上議案請各位股東審議。

謝謝。




上海錦江國際實業投資股份有限公司

關于選舉公司董事的議案
(2019年5月30日2018年年度股東大會)
各位股東:
我受公司董事會的委托,向大會作本報告,請予審議。

公司第八屆董事會董事任期將屆滿,根據《公司法》和《公司章程》
有關規定,需進行換屆選舉。

公司第九屆董事會由九名董事組成,提名張曉強、孫瑜、朱虔、陳
璘、倉定裕、張玨、段亞林、洪劍峭、夏雪為第九屆董事會董事候選人。

其中段亞林、洪劍峭、夏雪為獨立董事候選人。

邵曉明、馬名駒、許銘將不再續任新一屆董事會董事,董事會對上
述董事在擔任公司董事期間的忠實、勤勉盡責表示肯定,同時對他們在
任職期間為公司發展所做的杰出貢獻表示感謝。

以上議案請各位股東審議。

謝謝。

附:第九屆董事會董事候選人簡歷



上海錦江國際實業投資股份有限公司
第九屆董事會董事候選人簡歷
張曉強,男,1968年10月出生,大學,中共黨員。曾任海侖賓館
副總經理,虹橋賓館總經理,上海錦江國際酒店發展股份有限公司董事、
首席執行官,上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司執行董事、副總
裁,錦江國際酒店管理有限公司首席執行官。現任錦江國際(集團)有
限公司副總裁,上海錦江國際酒店發展股份有限公司首席執行官、黨委
副書記。

孫瑜,男,1973年10月出生,碩士,中共黨員,高級會計師。曾
任上海柴油機股份有限公司財務總監。現任錦江國際(集團)有限公司
副總裁、財務副總監、金融事業部副總經理、財務總監,上海錦江國際
投資管理有限公司首席財務官,上海錦江國際實業投資股份有限公司董
事。

朱虔,男,1973年11月出生,大專,中共黨員。曾任錦江國際(集
團)有限公司投資發展部經理,上海錦江國際旅游股份有限公司董事。

現任上海錦江國際酒店發展股份有限公司首席投資官、董事會秘書長,
上海錦江國際實業投資股份有限公司董事。

陳璘,男,1974年7月出生,工商管理碩士,中國注冊會計師,中
國注冊資產評估師,英國國際會計師,高級會計師。曾任上海上會會計
師事務所項目經理、出資人,德勤華永會計師事務所審計部高級經理,
錦江國際(集團)有限公司計劃財務部經理、實業投資事業部副總經理、
財務總監。現任上海錦江國際旅游股份有限公司董事,上海錦江國際實
業投資股份有限公司首席財務官等職。



倉定裕,男,1962年5月出生,大學,中共黨員。曾任振華出租汽
車服務有限公司副總經理、上海錦江汽車服務有限公司出租汽車分公司
黨委副書記、工會主席,上海錦江國際實業投資股份有限公司人力資源
部經理。現任上海錦江國際旅游股份有限公司黨委副書記,上海錦江旅
游控股有限公司黨委書記、董事長。

張玨,女,1983年2月出生,學士。曾任上海錦江國際酒店發展股
份有限公司證券事務代表,上海錦江國際旅游股份有限公司董事會秘書、
規劃發展部副總監。現任上海錦江國際酒店(集團)股份有限公司董事
會秘書、聯席公司秘書,上海錦江國際旅游股份有限公司董事,上海錦
江國際實業投資股份有限公司董事。

段亞林(獨立董事候選人),男,1972年4月出生,中共黨員,副
教授,管理學博士,深圳證券交易所首批博士后。曾任深交所公司管理
部副總監,東海證券股份有限公司副總裁、東海創新產品投資有限責任
公司董事長等職務,并曾兼任中國證監會首屆重組委委員,中國國債協
會常務理事,中國企業管理研究會常務理事等社會職務。現任上海淳富
投資管理中心董事長,上海錦江國際實業投資股份有限公司獨立董事。

洪劍峭(獨立董事候選人),男,1966年9月出生,中共黨員,教
授,博士生導師。曾多次赴美國(麻省理工學院)、香港(科技大學、中
文大學)、日本等國家地區著名高校訪問研究。承擔完成多項國家級科研
項目,出版專著和論文30余篇。現任復旦大學管理學院會計系系主任,
中國會計學會常務理事,中國審計學會理事,《中國會計評論》理事,上
海錦江國際實業投資股份有限公司獨立董事。


夏雪(獨立董事候選人),女,1968年1月出生,中共黨員,法學
博士,曾任上海市第二律師事務所合伙人律師、上海證券交易所執行經
理。被聘為上海虹口區政協特別委員,上海仲裁委員會仲裁員,虹口商


業集團外部董事。在證券市場監管、上市公司治理、證券法律制度研究
等方面,擁有扎實的理論功底和豐富的實踐經驗。現任上海航運運價交
易有限公司副總裁,上海錦江國際實業投資股份有限公司獨立董事。




上海錦江國際實業投資股份有限公司

關于選舉公司監事的議案
(2019年5月30日2018年年度股東大會)
各位股東:
我受公司監事會的委托,向大會作本報告,請予審議。

公司第八屆監事會監事任期將屆滿,根據《公司法》、《公司章程》
有關規定,需進行換屆選舉。

公司第九屆監事會由三名監事組成,由公司職工民主選舉產生的一
名監事為趙敏飚;提請股東大會審議選舉的二名監事候選人為王國興、
徐錚。

陳醒、潘建暢將不再續任新一屆監事會監事,監事會對上述監事在
擔任公司監事期間的勤勉盡責表示充分肯定,同時對他們在任職期間為
公司發展所做的杰出貢獻表示衷心感謝。

以上議案請各位股東審議。

謝謝。

附:第九屆監事會監事候選人簡歷


上海錦江國際實業投資股份有限公司
第九屆監事會監事候選人簡歷
王國興,男,1963年7月出生,經濟學碩士,中共黨員,高級會計
師。曾任上海財經大學財政系講師,上海錦江國際酒店發展股份有限公
司董事會秘書,上海新亞(集團)有限公司董事會秘書、財務副總監,
錦江國際(集團)有限公司財務副總監、董事會執行委員會秘書長(副
總裁)。現任錦江國際(集團)有限公司副總裁,上海錦江國際酒店(集
團)股份有限公司監事會主席,上海錦江國際酒店發展股份有限公司監
事會主席,上海錦江國際旅游股份有限公司監事會主席,上海錦江國際
實業投資股份有限公司監事會主席。

徐錚,男,1966年12月出生,大學,中共黨員,會計師。曾任錦
江國際(集團)有限公司資源集成部副經理、審計室副主任。現任錦江
國際(集團)有限公司審計室主任、職工監事,上海錦江國際酒店發展
股份有限公司監事。




上海錦江國際實業投資股份有限公司

2018年年度股東大會大會現場表決辦法
(2019年5月30日2018年年度股東大會)
為維護公司股東的合法權益,確保到會股東在本次股東大會期間依
法行使權利,現根據中國證監會《上市公司股東大會規則》等有關規定,
就本次股東大會現場表決辦法作如下規定:
1、本次股東大會議案現場表決采用記名并計股份數的方法進行,股
東所持每一股份有一份表決權。

2、本次股東大會審議的議案須經普通決議程序表決通過的,同意該
等議案的表決權數均須達到出席本次股東大會的公司股東(包括股東代
理人)所持表決權總數(除關聯人所持表決權數)的二分之一以上;本
次股東大會審議的議案須經特別決議程序表決通過的,同意該等議案的
表決權數須達到出席本次股東大會的公司股東(包括股東代理人)所持
表決權總數(除關聯人所持表決權數)的三分之二以上。

3、現場出席會議的股東在表決票的“同意”、“反對”、“棄權”欄中選
擇一項(且僅選擇一項)打“√”,不選或多選為“棄權”;請在“股東(或
股東代表)簽字”處簽名,若簽名處空白則視為“棄權”。未填、錯填、字
跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所
持股份數的表決結果亦計為“棄權”。


4、本次股東大會選舉董事的議案實行累積投票制,股東若同意該候


選人當選,則在該候選人欄下的“同意”方框中劃“√”,并在其后面的
“股數”欄標出所使用的表決權數目。表決權數的最小整數單位為1股。

若不同意或棄權則不填寫。具體請見表決票后的表決說明。

5、現場表決結果將在本次股東大會上公布。

6、所有表決統計資料將存放在公司董秘辦公室,以備查閱。



  中財網

文章來源:新金融投資資訊網
版權鏈接:[股東會]錦江投資:2018年年度股東大會會議資料
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